分類: 知識(shí) 常識(shí)詞典 編輯 : 常識(shí) 發(fā)布 : 08-05

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資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的差別是什么，存在優(yōu)劣么？7 個(gè)答案

答案 1：

顧名思義：資產(chǎn)收購(gòu)就是收購(gòu)資產(chǎn)，股權(quán)收購(gòu)就是收購(gòu)股權(quán)。要資產(chǎn)收購(gòu)還是股權(quán)收購(gòu)主要是看買方想買什么：是資產(chǎn)還是資產(chǎn)以外的東西（如人員、業(yè)務(wù)體系等等）賣方想賣什么：是單純想把資產(chǎn)賣掉（如精簡(jiǎn)部分非主營(yíng)業(yè)務(wù)）還是想把整個(gè)公司賣掉最后怎么操作就看在哪里買房和賣方能達(dá)到利益共同點(diǎn)。資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)無絕對(duì)優(yōu)劣，首先看買賣雙方的需求。如果買方需要的就是賣方的資產(chǎn)一般就是資產(chǎn)收購(gòu)，如果買方需要的賣方的人才或者業(yè)務(wù)一般就是股權(quán)收購(gòu)（如互聯(lián)網(wǎng)公司的收購(gòu)一般都是股權(quán)收購(gòu)，因?yàn)橘Y產(chǎn)在公司里往往不是最重要的部分）。其次看實(shí)現(xiàn)過程中的法律障礙，有些資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓上可能存在法律障礙，如某些地區(qū)的采礦權(quán)、土地使用權(quán)。如果直接轉(zhuǎn)讓需要種種復(fù)雜的審批，那么如果把這些資產(chǎn)放在一個(gè)空殼公司里通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式就能一定程度上避免審批實(shí)現(xiàn)間接轉(zhuǎn)讓。（比如-限制外地人買房，但是沒有限制外地人買受讓公司股權(quán)，如果一個(gè)非-人購(gòu)買一家只有一間房的公司就相當(dāng)于實(shí)現(xiàn)了外地人買房）。另外通常來講收購(gòu)資產(chǎn)法律關(guān)系簡(jiǎn)單，收購(gòu)股權(quán)可能還涉及隱瞞負(fù)債、訴訟等潛在問題。同樣的，有些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在法律障礙（如某些國(guó)有股或外資股），如果想轉(zhuǎn)讓部分業(yè)務(wù)，通過轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的方式可能更容易實(shí)現(xiàn)一些。再次就是稅收考慮，如果通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠達(dá)到的實(shí)質(zhì)意義相同并且在法律上都可行，就可以看看用哪種方式能夠少交稅。通常來講通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓避稅會(huì)更容易一些?？偨Y(jié)一下，兩種收購(gòu)沒有絕對(duì)優(yōu)劣，主要從雙方需求、法律障礙和稅費(fèi)三個(gè)方面來看。

答案 2：

劉斌的答案很全面，完全同意，再提供一個(gè)簡(jiǎn)版： （1）資產(chǎn)收購(gòu)更“干凈”，更“踏實(shí)”，但稅費(fèi)更高； （2）股權(quán)收購(gòu)更“完整”，更“靈活”，資產(chǎn)上涉及的各類許可證不用再進(jìn)行申辦，但可能存在潛在的負(fù)債，某些情況存在審批障礙（涉及外資、金融）； 實(shí)務(wù)中，收購(gòu)方普遍更傾向股權(quán)收購(gòu)，稅負(fù)低、審批少，而資產(chǎn)收購(gòu)需要重新登記的地方很多，非常繁瑣，萬一哪個(gè)證卡住了（如房地產(chǎn)項(xiàng)目的“五證”、互聯(lián)網(wǎng)公司的ICP證），資產(chǎn)的價(jià)值會(huì)大打折扣。

答案 3：

收購(gòu)資產(chǎn)，和收購(gòu)股權(quán)，確實(shí)很難區(qū)分優(yōu)劣。從價(jià)值層面看：收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估比較容易能夠找到參考價(jià)值，這樣，你就比較容易知道交易價(jià)格是否符合市場(chǎng)水平。收購(gòu)股權(quán)，就比較復(fù)雜，大部分會(huì)考慮的因素比較多，盈利能力，未來的盈利能力，股權(quán)代表的固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)等，同時(shí)，也很難獲得市場(chǎng)價(jià)格來評(píng)估。至于，樓上提到的雙方的需求，實(shí)際上，如果是收購(gòu)資產(chǎn)而不考慮股權(quán)，站在買方立場(chǎng)，股權(quán)的股價(jià)很難接受，或者，只有購(gòu)買一小部分資產(chǎn)的能力。另外，更重要是：考慮未來資產(chǎn)的增值，和股價(jià)的增值那個(gè)更有吸引力。樓上舉的互聯(lián)網(wǎng)例子，收購(gòu)股權(quán)不是一定因?yàn)槿藛T/業(yè)務(wù)等，主要是互聯(lián)網(wǎng)大部分沒有高價(jià)值的資產(chǎn)，如果單靠無形資產(chǎn)作為收購(gòu)的組成部分，在資產(chǎn)估價(jià)上會(huì)打來很多未知因素。通過股權(quán)，利用市場(chǎng)對(duì)這類行業(yè)的估值方法，可以得出比價(jià)高的收購(gòu)價(jià)。出售股權(quán)顯得更有利益。在收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)，嚴(yán)格來說，同樣是很復(fù)雜。還有，行政復(fù)雜因素絕對(duì)不是收購(gòu)需要考慮的原則。

答案 4：

我再補(bǔ)充一點(diǎn)。 人類古代是以物換物的方式， 那時(shí)候沒有貨幣，自然也無法抽稅。 現(xiàn)在在國(guó)內(nèi)以物換物屬于-，國(guó)家是命令禁止的，必須要折成金錢交易然后上各種稅。 這時(shí)候只有1個(gè)特例，就是資本市場(chǎng)是允許以物換物的。 比如我以我公司15%的股權(quán)換取你公司51%的股權(quán)。 也許這個(gè)價(jià)值可以上億，但是是不需要課稅的，因?yàn)橐坏┱n稅那個(gè)成本實(shí)在太大，不利于收購(gòu)。 具體的詳情還需要律師解答一下，或是糾正。

答案 5：

資產(chǎn)收購(gòu)目標(biāo)在于公司某項(xiàng)或某些有價(jià)值的資產(chǎn)，資產(chǎn)收購(gòu)優(yōu)于股權(quán)收購(gòu)的地方在于調(diào)查范圍小，只需要確認(rèn)資產(chǎn)歸屬和資產(chǎn)本身的價(jià)值即可；不好的地方在于某些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移受到嚴(yán)格限制或者該資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)與某些資質(zhì)相關(guān)，這就需要用股權(quán)的方式來解決。 股權(quán)收購(gòu)側(cè)重于公司本身的預(yù)期價(jià)值，公司價(jià)值的核心是創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力，與資產(chǎn)相關(guān)但是不相等，某些時(shí)候差異比較大，所以不同的公司不同的行業(yè)會(huì)有完全不同的溢價(jià)比例。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的好處在于可以完全獲得公司相關(guān)的資質(zhì)和既有的市場(chǎng)，復(fù)雜性在于公司的表面之下可能掩蓋很多問題，比如公司資產(chǎn)的問題，公司股權(quán)是否存在糾紛的問題，公司歷史是否清白的問題，需要在盡職調(diào)查上做非常細(xì)致的工作才能確認(rèn)，而且對(duì)公司的認(rèn)識(shí)好比人類對(duì)未知的認(rèn)識(shí)，任何的盡職調(diào)查都只能做有限或有條件的判斷。

答案 6：

再補(bǔ)充一點(diǎn) 股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)的定價(jià)方式上也有一定差別。資產(chǎn)收購(gòu)一般采取評(píng)估方式，有成本法和收益法的估值模型。股權(quán)收購(gòu)的前提是存在一個(gè)活躍或者至少公開的市場(chǎng)給股權(quán)予以定價(jià)。因此可以認(rèn)為股權(quán)收購(gòu)是資本市場(chǎng)發(fā)育到一定階段后的產(chǎn)物。

答案 7：

樓上已經(jīng)回答的比較全面，比較好了。補(bǔ)充一點(diǎn)，到底是采取資產(chǎn)收購(gòu)，還是股權(quán)收購(gòu)，更多的還是要看雙方的需求，尤其是收購(gòu)方在自身業(yè)務(wù)、收入、盈利、分紅、再投資、避稅等方面的綜合需求的考慮。

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